陆城中学的教师于守业深爱着合盛戏班头牌周小莲,陆城警备司令部司令朱化承假意请周小莲去他住处唱堂会,逼她服从自己。周小莲誓死不从,于守业赶来搭救,气急败坏的朱化承把他们捆在大树上准备杀死,幸得地下党设计救出。陆城解放前夕,为了能和周小莲在一起,本来可以在保密局陆城站站长、哥哥于守仁的安排下去台湾的于守业,毅然代替于守仁成为潜伏特务,代号037。当他去会见小莲时,却得知小莲被撤出陆城的警备司令部司令朱化承掠去,垂涎已久的朱化承在巴公山使周小莲怀孕。从此于留守在大陆的守业受国民党胁迫不得不成为真正特务,但他善良的本性并没有做出一件坏事,反而使潜伏特务都死于非命…… …
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